董事會組成

本公司由一個行之有效及高質(zhì)素的董事會領導。董事會誠實、善意地行事。按照本公司的最佳利益客觀地作出決策，以力求實現(xiàn)股東長期價值最大化及切實履行對本公司持份者的公司責任。董事會由執(zhí)行董事和獨立非執(zhí)行董事均衡組合而成。林志軍博士及鐘瑞明博士均為具備財務管理專長的董事。獨立非執(zhí)行董事人數(shù)比例達到有關規(guī)則及規(guī)例的要求。

所有董事均為具備豐富財金經(jīng)驗的管理人員及杰出人士，他們皆擁有豐富及專業(yè)經(jīng)驗，對公司的業(yè)務有全面理解，所以在處理本集團的事務時，均具備應有技能。

獨立非執(zhí)行董事為集團帶來多元化的專業(yè)知識及豐富經(jīng)驗。透過參與董事會及委員會會議，他們提出的意見，為本集團在策略、表現(xiàn)、利益沖突及管理程序等事宜，帶來客觀、獨立的判斷及意見，從而確保所有股東之利益均獲得考慮。

董事會在提名委員會的協(xié)助下，每年檢討董事會的架構、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗）。董事會認為目前的董事會組合比例合理適當，并充分發(fā)揮制衡作用，保障了本集團及公司股東的最大利益。

本公司目前所有董事（包括獨立非執(zhí)行董事）均獲發(fā)正式聘書，以訂明其委任的主要條款及條件。根據(jù)本公司章程細則規(guī)定，所有董事（包括主席及首席執(zhí)行官）須至少每三年一次輪流于股東周年大會上告退，但可膺選連任。新委任之董事須于下一個股東大會上膺選連任。每年股東周年大會，每位董事，包括獨立非執(zhí)行董事的重選，均以獨立議案提交股東審批。

任何主要股東或董事在股東大會或董事會上考慮的議題中存在潛在利益沖突時（若有），相關董事均會放棄表決，并由在交易 中沒有重大利益的獨立非執(zhí)行董事商議及進行投票。除上述以外，董事會成員之間并不存在任何關系，包括財務、業(yè)務、家屬或其他重大或相關的關系。

董事會多元化

董事會明白一個多元化的董事會對于提高董事會效率及企業(yè)管治的重要性。多元化的董事會包括善用本公司董事的不同技能、行業(yè)知識和經(jīng)驗、教育、種族、年齡、性別、背景和其他素質(zhì)。在決定最佳董事會組合時會考慮該等因素，并盡可能適當?shù)厝〉闷胶狻?/p>

本公司提名委員會負責物色及提名董事候選人予董事會批準；負責董事會所需的適當組合和評估董事候選人的經(jīng)驗、專業(yè)知識、技能和董事會所需的多元化因素，以及監(jiān)督董事會的繼任，并負責審查及向董事會報告有關董事會的多元化事宜。

董事的任命將根據(jù)候選人的優(yōu)點及其他客觀標準，包括年齡、性別，充分考慮該等因素對于董事會多元化的好處。選擇女性候選人加入董事會時，會按照候選人所需的知識、經(jīng)驗、技能和教育背景來考慮。最終的決定將會取決于候選人的優(yōu)點和將會帶給董事會的貢獻。

董事會認為董事會的多元化，包括性別多元化對于業(yè)務是一個重要的資產(chǎn)。

目前，董事會尚未就實踐董事會成員多元化政策而制定任何可計量標準。然而，董事會將會不時考慮及檢討董事會成員多元化政策以及訂定任何適用可計量標準。

董事責任保險

本公司為每位董事會成員購買了適當?shù)亩录肮芾砣藛T責任保險，以保障其因企業(yè)行為而引起之賠償責任。該保險的保額及保障范圍每年均會進行檢討。

董事會職責

董事會作為本公司管治架構核心，與管理層之間具有明確分工。董事會負責給予管理層指引和有效監(jiān)控。一般而言，董事會負責：

• 確定本集團的長期戰(zhàn)略并監(jiān)控其執(zhí)行情況

• 審批年度業(yè)務計劃和財務預算

• 批準有關年度及中期業(yè)績

• 審查及監(jiān)控本集團的風險管理及內(nèi)部監(jiān)控

• 確保良好的企業(yè)管治及合規(guī)

• 監(jiān)察管理層的工作表現(xiàn)

董事會許可證管理層執(zhí)行已確定的策略方針，由其負責日常營運并定期向董事會報告。為此，董事會分別訂立了董事會職權范圍書、高級管理層及管理決策委員會授權綱要，特別明確了在何種情況下管理層應向董事會匯報，以及在何種情況下管理層可代表本集團作出何種決定或訂立何種承諾前管理層應取得董事會批準等。董事會亦定期對這些授權和指引進行評估，并根據(jù)具體情況作出及時更新及修改。

董事會職權范圍書

在本公司網(wǎng)站www.touyanshuo.com及聯(lián)交所網(wǎng)站內(nèi)列載了不時更新的本公司董事會職權范圍書。董事會職權范圍書對董事會及各專責委員會的職權范圍均有清晰界定，各專責委員會并就其職權范圍內(nèi)的有關事項向董事會提出建議，或在適當情況下按董事會轉授權力作出決定。所有專責委員會均獲指派專責秘書，為各專責委員會提供專業(yè)秘書服務，以確保有關委員會備有足夠資源以有效地及恰當?shù)芈男衅渎氊?。根?jù)本公司董事會職權范圍的規(guī)定，董事會及各專責委員會每年均會對其工作程序及有效性進行評估及審查。董事會成員名單及所有董事的角色及職能均清晰列載于董事會職權范圍書內(nèi)，董事會亦會根據(jù)需要對職權范圍書進行及時更新及修訂，更新后的董事會職權范圍書亦會及時上載本公司網(wǎng)站及聯(lián)交所網(wǎng)站，供公眾查閱。

董事培訓及支援

上市規(guī)則要求董事須了解作為上市公司董事的職責。為確保新任董事對上市公司董事職責、本集團的運作及業(yè)務均有充足了解，董事會已制訂了一套關于董事入職介紹的制度，每位新到任董事，公司秘書均會為其提供入職介紹，內(nèi)容包括董事責任、上市規(guī)則、公司管治架構及公司業(yè)務介紹等內(nèi)容。為確保所有在任董事能定期更新知識，以便向董事會提供具有充分依據(jù)的建議及意見，董事會制訂了董事培訓指引。本公司除了每年安排合適的現(xiàn)場董事培訓會外，每月均有向董事會成員發(fā)出董事通訊，內(nèi)容除了提供本集團每月的財務狀況外，亦會向董事們匯報公司的最新經(jīng)營情況、投資者關系報告以及與董事會職責相關的書面董事培訓。書面培訓內(nèi)容主要是適時向各董事會成員提供關于影響董事及本公司的有關監(jiān)管條例的重大修訂、最新的行業(yè)發(fā)展情況及企業(yè)管治的最新發(fā)展，以更新及重溫與董事職責相關的知識及技能。公司秘書亦會適時安排董事會成員與前線業(yè)務團隊會面，以加深董事會成員對本公司前線業(yè)務發(fā)展情況的了解。董事會成員與業(yè)務團隊亦會不定期會面，例如董事會成員及投資團隊們均會出席光大控股每年舉行的投資年會。年會上，出席董事會與不同投資團隊會面，了解團隊的運作情況及最新的行業(yè)發(fā)展。此外，本公司亦鼓勵各董事會成員積極參加持續(xù)培訓課程。除了定期安排合適的現(xiàn)場董事培訓會，亦鼓勵董事會成員參加其認為合適的專業(yè)培訓課程，以發(fā)展并更新其知識及技能。

董事會會議

董事會每年至少召開四次定期會議。定期之董事會及專責委員會會議日程表在上一年度末即已擬定并經(jīng)董事會通過。在正式會議召開前至少十四天前亦會發(fā)出正式會議通知。會議材料連同會議議程一般在會議預定日期至少三個工作天前送達全體董事會成員或相關專責委員會成員審閱。每次會議議程內(nèi)容均在事前充分咨詢各董事會成員╱專責委員會成員及管理層意見，再經(jīng)相關主席確認而制訂。公司秘書負責將董事會會議文件及有關資料 提交董事，董事們均適時掌握有關資料，并可在需要時索取進一步數(shù)據(jù)或尋求獨立專業(yè)意見。董事會╱專責委員會的會議紀要對會議上各成員所考慮意見及所達致的決定均有詳細的記錄，經(jīng)全體成員審閱后的會議紀要亦備存于公司秘書處。董事會亦可取得公司秘書或專責秘書的意見及服務，公司秘書亦負責確保董事會的程序及所使用的法律、規(guī)則及規(guī)例均獲得遵守。除了定期董事會，公司秘書亦每年安排董事會主席及副主席與所有獨立非執(zhí)行董事舉行一次沒有執(zhí)行董事及管理層出席的會議。

各董事一直審慎、客觀、勤勉行事，并投入足夠時間及精神以處理本集團的事務。每次董事會會議及專責委員會會議，董事們均付出大量時間，包括會前閱讀討論文件，會議中的充分討論及會后對各議題的跟進情況作出深入了解。本公司亦要求董事每年向本公司披露其于公眾公司或組織擔任職位的數(shù)目及性質(zhì)，以及其他重大承擔，并提供其擔任有關職務所涉及的時間。董事會認為所有董事均投入足夠時間及精神處理本集團的事務。