董事會組成

本公司由一個(gè)行之有效及高質(zhì)素的董事會領(lǐng)導(dǎo)。董事會誠實(shí)、善意地行事。按照本公司的最佳利益客觀地作出決策，以力求實(shí)現(xiàn)股東長期價(jià)值最大化及切實(shí)履行對本公司持份者的公司責(zé)任。董事會由執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事均衡組合而成。林志軍博士及鍾瑞明博士均為具備財(cái)務(wù)管理專長的董事。獨(dú)立非執(zhí)行董事人數(shù)比例達(dá)到有關(guān)規(guī)則及規(guī)例的要求。

所有董事均為具備豐富財(cái)金經(jīng)驗(yàn)的管理人員及傑出人士，他們皆擁有豐富及專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對公司的業(yè)務(wù)有全面理解，所以在處理本集團(tuán)的事務(wù)時(shí)，均具備應(yīng)有技能。

獨(dú)立非執(zhí)行董事為集團(tuán)帶來多元化的專業(yè)知識及豐富經(jīng)驗(yàn)。透過參與董事會及委員會會議，他們提出的意見，為本集團(tuán)在策略、表現(xiàn)、利益衝突及管理程序等事宜，帶來客觀、獨(dú)立的判斷及意見，從而確保所有股東之利益均獲得考慮。

董事會在提名委員會的協(xié)助下，每年檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗(yàn)）。董事會認(rèn)為目前的董事會組合比例合理適當(dāng)，並充分發(fā)揮制衡作用，保障了本集團(tuán)及公司股東的最大利益。

本公司目前所有董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）均獲發(fā)正式聘書，以訂明其委任的主要條款及條件。根據(jù)本公司章程細(xì)則規(guī)定，所有董事（包括主席及首席執(zhí)行官）須至少每三年一次輪流於股東周年大會上告退，但可膺選連任。新委任之董事須於下一個(gè)股東大會上膺選連任。每年股東周年大會，每位董事，包括獨(dú)立非執(zhí)行董事的重選，均以獨(dú)立議案提交股東審批。

任何主要股東或董事在股東大會或董事會上考慮的議題中存在潛在利益衝突時(shí)（若有），相關(guān)董事均會放棄表決，並由在交易 中沒有重大利益的獨(dú)立非執(zhí)行董事商議及進(jìn)行投票。除上述以外，董事會成員之間並不存在任何關(guān)係，包括財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、家屬或其他重大或相關(guān)的關(guān)係。

董事會多元化

董事會明白一個(gè)多元化的董事會對於提高董事會效率及企業(yè)管治的重要性。多元化的董事會包括善用本公司董事的不同技能、行業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)、教育、種族、年齡、性別、背景和其他素質(zhì)。在決定最佳董事會組合時(shí)會考慮該等因素，並盡可能適當(dāng)?shù)厝〉闷胶狻?/p>

本公司提名委員會負(fù)責(zé)物色及提名董事候選人予董事會批準(zhǔn)；負(fù)責(zé)董事會所需的適當(dāng)組合和評估董事候選人的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)知識、技能和董事會所需的多元化因素，以及監(jiān)督董事會的繼任，並負(fù)責(zé)審查及向董事會報(bào)告有關(guān)董事會的多元化事宜。

董事的任命將根據(jù)候選人的優(yōu)點(diǎn)及其他客觀標(biāo)準(zhǔn)，包括年齡、性別，充分考慮該等因素對於董事會多元化的好處。選擇女性候選人加入董事會時(shí)，會按照候選人所需的知識、經(jīng)驗(yàn)、技能和教育背景來考慮。最終的決定將會取決於候選人的優(yōu)點(diǎn)和將會帶給董事會的貢獻(xiàn)。

董事會認(rèn)為董事會的多元化，包括性別多元化對於業(yè)務(wù)是一個(gè)重要的資產(chǎn)。

目前，董事會尚未就實(shí)踐董事會成員多元化政策而制定任何可計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)。然而，董事會將會不時(shí)考慮及檢討董事會成員多元化政策以及訂定任何適用可計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)。

董事責(zé)任保險(xiǎn)

本公司為每位董事會成員購買了適當(dāng)?shù)亩录肮芾砣藛T責(zé)任保險(xiǎn)，以保障其因企業(yè)行為而引起之賠償責(zé)任。該保險(xiǎn)的保額及保障範(fàn)圍每年均會進(jìn)行檢討。

董事會職責(zé)

董事會作為本公司管治架構(gòu)核心，與管理層之間具有明確分工。董事會負(fù)責(zé)給予管理層指引和有效監(jiān)控。一般而言，董事會負(fù)責(zé)：

• 確定本集團(tuán)的長期戰(zhàn)略並監(jiān)控其執(zhí)行情況

• 審批年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算

• 批準(zhǔn)有關(guān)年度及中期業(yè)績

• 審查及監(jiān)控本集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控

• 確保良好的企業(yè)管治及合規(guī)

• 監(jiān)察管理層的工作表現(xiàn)

董事會許可證管理層執(zhí)行已確定的策略方針，由其負(fù)責(zé)日常營運(yùn)並定期向董事會報(bào)告。為此，董事會分別訂立了董事會職權(quán)範(fàn)圍書、高級管理層及管理決策委員會授權(quán)綱要，特別明確了在何種情況下管理層應(yīng)向董事會彙報(bào)，以及在何種情況下管理層可代表本集團(tuán)作出何種決定或訂立何種承諾前管理層應(yīng)取得董事會批準(zhǔn)等。董事會亦定期對這些授權(quán)和指引進(jìn)行評估，並根據(jù)具體情況作出及時(shí)更新及修改。

董事會職權(quán)範(fàn)圍書

在本公司網(wǎng)站www.touyanshuo.com及聯(lián)交所網(wǎng)站內(nèi)列載了不時(shí)更新的本公司董事會職權(quán)範(fàn)圍書。董事會職權(quán)範(fàn)圍書對董事會及各專責(zé)委員會的職權(quán)範(fàn)圍均有清晰界定，各專責(zé)委員會並就其職權(quán)範(fàn)圍內(nèi)的有關(guān)事項(xiàng)向董事會提出建議，或在適當(dāng)情況下按董事會轉(zhuǎn)授權(quán)力作出決定。所有專責(zé)委員會均獲指派專責(zé)秘書，為各專責(zé)委員會提供專業(yè)秘書服務(wù)，以確保有關(guān)委員會備有足夠資源以有效地及恰當(dāng)?shù)芈男衅渎氊?zé)。根據(jù)本公司董事會職權(quán)範(fàn)圍的規(guī)定，董事會及各專責(zé)委員會每年均會對其工作程序及有效性進(jìn)行評估及審查。董事會成員名單及所有董事的角色及職能均清晰列載於董事會職權(quán)範(fàn)圍書內(nèi)，董事會亦會根據(jù)需要對職權(quán)範(fàn)圍書進(jìn)行及時(shí)更新及修訂，更新後的董事會職權(quán)範(fàn)圍書亦會及時(shí)上載本公司網(wǎng)站及聯(lián)交所網(wǎng)站，供公眾查閱。

董事培訓(xùn)及支持

上市規(guī)則要求董事須了解作為上市公司董事的職責(zé)。為確保新任董事對上市公司董事職責(zé)、本集團(tuán)的運(yùn)作及業(yè)務(wù)均有充足了解，董事會已制訂了一套關(guān)於董事入職介紹的制度，每位新到任董事，公司秘書均會為其提供入職介紹，內(nèi)容包括董事責(zé)任、上市規(guī)則、公司管治架構(gòu)及公司業(yè)務(wù)介紹等內(nèi)容。為確保所有在任董事能定期更新知識，以便向董事會提供具有充分依據(jù)的建議及意見，董事會制訂了董事培訓(xùn)指引。本公司除了每年安排合適的現(xiàn)場董事培訓(xùn)會外，每月均有向董事會成員發(fā)出董事通訊，內(nèi)容除了提供本集團(tuán)每月的財(cái)務(wù)狀況外，亦會向董事們彙報(bào)公司的最新經(jīng)營情況、投資者關(guān)係報(bào)告以及與董事會職責(zé)相關(guān)的書面董事培訓(xùn)。書面培訓(xùn)內(nèi)容主要是適時(shí)向各董事會成員提供關(guān)於影響董事及本公司的有關(guān)監(jiān)管條例的重大修訂、最新的行業(yè)發(fā)展情況及企業(yè)管治的最新發(fā)展，以更新及重溫與董事職責(zé)相關(guān)的知識及技能。公司秘書亦會適時(shí)安排董事會成員與前線業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)會面，以加深董事會成員對本公司前線業(yè)務(wù)發(fā)展情況的了解。董事會成員與業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)亦會不定期會面，例如董事會成員及投資團(tuán)隊(duì)們均會出席光大控股每年舉行的投資年會。年會上，出席董事會與不同投資團(tuán)隊(duì)會面，了解團(tuán)隊(duì)的運(yùn)作情況及最新的行業(yè)發(fā)展。此外，本公司亦鼓勵(lì)各董事會成員積極參加持續(xù)培訓(xùn)課程。除了定期安排合適的現(xiàn)場董事培訓(xùn)會，亦鼓勵(lì)董事會成員參加其認(rèn)為合適的專業(yè)培訓(xùn)課程，以發(fā)展並更新其知識及技能。

董事會會議

董事會每年至少召開四次定期會議。定期之董事會及專責(zé)委員會會議日程表在上一年度末即已擬定並經(jīng)董事會通過。在正式會議召開前至少十四天前亦會發(fā)出正式會議通知。會議材料連同會議議程一般在會議預(yù)定日期至少三個(gè)工作天前送達(dá)全體董事會成員或相關(guān)專責(zé)委員會成員審閱。每次會議議程內(nèi)容均在事前充分諮詢各董事會成員╱專責(zé)委員會成員及管理層意見，再經(jīng)相關(guān)主席確認(rèn)而制訂。公司秘書負(fù)責(zé)將董事會會議文件及有關(guān)資料 提交董事，董事們均適時(shí)掌握有關(guān)資料，並可在需要時(shí)索取進(jìn)一步數(shù)據(jù)或?qū)で螵?dú)立專業(yè)意見。董事會╱專責(zé)委員會的會議紀(jì)要對會議上各成員所考慮意見及所達(dá)致的決定均有詳細(xì)的記錄，經(jīng)全體成員審閱後的會議紀(jì)要亦備存於公司秘書處。董事會亦可取得公司秘書或?qū)Ｘ?zé)秘書的意見及服務(wù)，公司秘書亦負(fù)責(zé)確保董事會的程序及所使用的法律、規(guī)則及規(guī)例均獲得遵守。除了定期董事會，公司秘書亦每年安排董事會主席及副主席與所有獨(dú)立非執(zhí)行董事舉行一次沒有執(zhí)行董事及管理層出席的會議。

各董事一直審慎、客觀、勤勉行事，並投入足夠時(shí)間及精神以處理本集團(tuán)的事務(wù)。每次董事會會議及專責(zé)委員會會議，董事們均付出大量時(shí)間，包括會前閱讀討論文件，會議中的充分討論及會後對各議題的跟進(jìn)情況作出深入了解。本公司亦要求董事每年向本公司披露其於公眾公司或組織擔(dān)任職位的數(shù)目及性質(zhì)，以及其他重大承擔(dān)，並提供其擔(dān)任有關(guān)職務(wù)所涉及的時(shí)間。董事會認(rèn)為所有董事均投入足夠時(shí)間及精神處理本集團(tuán)的事務(wù)。